如何成立美国公司？成立步骤和流程有哪些？

美国的公司形式主要有：LLC；C Corporation；S Corporation。

不同公司形式的利弊，以及注意事项

好的公司形式不仅能够在税务上获益，还能规避不必要的风险。那么如何选择最适合自己的美国公司形式。

个人公司(Sole Proprietorship)最简单的公司形式。

个人公司就是自己一个人开的公司。个人承担公司的全部责任。非常多的小公司，都是从这种形式起家。公司可以起一个商业名字，但是根据美国各个州的法律，公司并没有和个人分离，所以一旦出现法律纠纷，个人要为公司承担无限责任。个人报税的时候，公司赚的钱要全部报在个人收入里，公司不需要另外交税，所以不存在双重征税的问题。

优点

• 手续简单，开公司的法律限制少；

• 个人取得公司的全部利润；

• 关闭公司很方便。

很多情况下，个人公司是不需要向IRS申请EIN号码(Employer Identification Number，简称"雇主身份识别号码")。个人公司开始雇人，才需要向IRS申请EIN号码。

个人公司不需要每年单独为公司报税。因为公司部分在个人报税的时候就一起申报了。

因为个人公司是自己又当老板又当员工，这种情况下自己不属于雇员，所以不需要预缴payroll tax（工资税）。

但是，如果你的个人公司收益很不错的话，每个季度都要记得缴纳预估的税额，否则如果预缴不足，将来还要补交利息。

缺点

• 个人连带公司的无限责任，万一公司出问题，个人的财产将受到牵连；

• 很难向银行贷款；

• 如果个人去世，那么公司也就随之结束；

• 个人公司全部的净收入要交15.3%的自雇税。（以最新的税收为准，这是例如）

LLC和Partnership

股东身份没有限制，外国人也行。

这种公司形式分为一个人的LLC和两个及以上合伙人的LLC：

• 一个人的LLC税务申报相对简单，每年只要在4月15日之前，在报个人税的时候一起报自雇税就可以了，只要报1040表和Schedule C；

• 如果是两个及以上合伙人的LLC，就报1065表(Partnership

特别要指出的是，美国有些州，比如加州和亚利桑那州，夫妻两个人组成的LLC，可以当作一个人的LLC，当你申请公司税号（EIN）时，可以向税务局申请为一个人LLC或者是合伙人LLC。

优点

1. LLC的最大优点是适合控股公司(Holding Company)，比如房地产物业或设备租赁业务，这样LLC就没有必要缴自雇税的15.3%。（以最新税为准，这是例如）

2. 利润分配较灵活。

缺点

如果成立LLC经营业务，那么你是作为自我雇佣(Self-employed)，必须要交15.3%的自雇税。这就意味着，参与LLC公司实际运营的合伙人的K-1都要交15.3%的自雇税。（以最新税为准，这是例如）

S Corporation

有很多客户出于省税的考虑，选择开S Corp，而放弃LLC。上面说过，成立LLC，你是作为自我雇佣的，必须要交15.3%的自雇税。就是说，LLC的全部净收入都要交15.3%的自雇税。如果成立S Corp，只有支付给自己（又当老板，又当员工）的那部分工资才要交15.3%的自雇税。其余收益，作为公司一般收入(ordinary income)，不用交自雇税。这样一来，就节省了非常多的自雇税。

有的朋友就会问了，那我能不能给自己开很低很低的工资来避税呢？

美国的国税局（IRS）也注意到这个问题了，所以，他们根据行业标准制定了合理的工资标准。如果国税局认为你给自己的工资太低了，不合理，他们会采取措施让你重新调整工资。

关于Payroll Tax，虽然S Corp可以帮你省很多自雇税，但是，选择S Corp，你每个季度都要做payroll tax，这对于外行人来说是非常头痛的事情。因为一旦出错或者延误，就会吃利息和罚金。

S Corp和LLC的区别在哪里？

要成为S Corp的股东有一些限制:

• 股东人数不能超过100人；

• 股东必须是绿卡或者公民，不可以是Non-Resident Alien，也就是说，没有取得绿卡的时候，是不能成为S Corp股东的，这一点，对于很多尚未取得身份就想在美国创业的中国留学生来说，是要注意的；

• Partnership、C Corp或者LLC不能作为股东入股；

• S Corp股东间的利润分配完全按照股份比例进行。

C Corporation

与LLC、S Corp不同，C Corp公司的本身是纳税实体，需缴公司税，我们可以利用个人和C Corp公司税率差异，进行收入分配，俗称"倒账"。C Corp的扣除(Deduction)政策最宽松，如果有收入的话，最省税。

缺点

1. C Corp维持起来比较麻烦，因为要遵循固定的程序运营。比如：年度会议(Annuel Meeting)。

2. 双重征税，公司不但被征收入税，股东收到的任何股息(利润分配)也要征税。

关于自雇税的说明：

自雇税比例是15.3%，它是由两部分组成的：

1. Social Security，税率是12.4%。12.4%的部分上限到$128,700 (2018年)，再高的就不收了。

2. Medicare，税率是2.9%。2.9%部分，上不封顶。

注册公司年费：

每个州LLC和S Corp的年费都不同。

公司注册在哪个州是有不同的，涉及到更多的税务筹划，这就和为什么一些很有名的公司注册在百慕大、英属维京群岛一个道理。

比如新泽西州，S Corp每年最少要交$500的Corporate Business Tax，然后年费$50，总共最少每年要交$550；如果LLC的话，就只有年费$50，没有Corporate Business Tax。

外国人在美国成立公司：

通常，外国人在美国做生意或投资，只能选择成立C类公司(C-Corporation)或责任有限公司(Limited Liability Company, 简称"LLC")。S Corporation必须是美国公民或绿卡才有资格申请。

美国税法要求，外国人持股达25%及以上的美国公司和在美国从事商贸活动的外国公司，每年可能需要申报5472表格。如果未按规定时间提交5472表格，申报人将最少被罚款2.5万美元。

S Corporation对申请人的身份有严格限制，必须是美国公民或绿卡才能申请。

所以，非美国居民的中国人在美国成立公司，只能选择LLC或者C Corporation。

下面，我们将介绍成立LLC或者C Corporation美国公司的具体步骤和流程。

1、选择一个公司名称

LLC或者C Corporation的公司名称不能在同一个州内重复。公司申请之前，必须要在州政府网站上调查，在确保没有重复的情况下，再选择并登记新成立的公司名称。如果不想立即注册公司，交钱可以保留公司名字一段时间。

• 如果注册LLC，名称后面要有"Limited Liability Company"或者"LLC"；

• 如果注册C Corporation，名称后面要有"Inc"、"Corporation"、"Incorporated"、"Corp"等。

2、提交公司成立章程（Articles of Organization）

向州政府提交公司成立章程。

公司成立章程包括：

1. 公司名称；

2. 地址；

3. 联系人信息(如：注册代理人)。

有的州要求提供LLC成员的名字，还有的州要求提供C Corporation的董事名单。

成立公司的注册费用，一般在45到800美元。

除此之外，各州每年还征收一定的基本费用：

• 比如加州，LLC每年的最低Franchise Tax(特许经营税)是$800，亚利桑那州则没有这笔费用；

• C Corporation，加州每年最低特许经营费也是$800，亚利桑那州只收$50。

各州对成立公司所需的注册资本要求比较宽松，没有最低注册资本的限制。

这样一来，在公司成立初期，就不需要投入大量资金，可以等公司规模扩大后逐步注入资金。这样既方便灵活，又降低了企业经营风险。

3、制作经营协议

经营协议：

• 在LLC被称为Operating Agreement；

• 在C Corporation被称为By Law。

经营协议不需要向州政府提交，但是仍然很重要。

因为其基本內容规定了股东或者成员在公司中的：

1. 权益比例；

2. 权利和义务；

3. 关于重要事项表决的规定；

4. 管理的安排；

5. 利润的分配；

6. 损失的分担；等事项。

4、获得营业执照(Business Licenses)和许可证(Permits)

大部分公司在开始经营商业活动之前，必须要先得到各州、县、市各级的有关部门签发的证书，至少包括一个营业执照和许可证。

经营商业活动需要营业执照的有：

• 餐馆；

• 食品；

• 零售业；

• 仓储；

• 水电工；

• 建筑业；

• 连锁店；

• 干洗；

• 航空；

• 药品；

• 娱乐业；

• 拍卖；

• 农业机械；

• 废品处理；等行业。

1. 如果公司销售产品，则需要一个卖方许可证和销售税务执照；

2. 如果公司经营业务涉及公共交通、投资建议、肉类食品准备、药物制造、香烟、酒精、枪支等，则需要获得联邦或州的有关部门的营业执照或许可证。

在联邦一级颁发有关许可证的主要机构有：

• 美国证券交易委员会；

• 美国食物药品管理署；

• 美国联邦通讯委员会及美国联邦航空署。

此外，一些具有职业技能的人士从事商业活动还需要到各州管理职业和专业执照的部门申请执照，如：

• 医生；律师；

• 注册会计师；

• 建筑师；

• 房地产估价师；

• 理发师；

• 空调冰箱修理人员和电工；等。

EIN主要用来：开美国本土银行账户、办理美国营业执照和许可证、为美国公司报税、管理美国雇员工资税(Payroll Tax)等事宜。

5、权益证明

最后，公司要向初始的股东/成员签发股票证书或者权益证明，并记录谁拥有公司的所有权权益。

6、保持公司的单独法律实体状态

在公司成立后，LLC和C Corporation及其成员或者股东必须遵守特定的规定来保持公司的单独法律实体状态，至少包括：

• C Corporation被要求召开年度股东会议和董事会议

• C Corporation需要提交一份单独的公司收入税收申报表

• LLC和C Corporation都必须保存有关公司主要決定的会议记录

• LLC和C Corporation都必须保存详细的财务记录

• LLC和C Corporation都必须保持和其所有人分开的单独的公司银行账户

如果不保持公司的单独法律实体状态，法院可能会认为公司和所有者的权益混为一体，公司不再是一个单独的法律实体，为了保护债权人利益，可能刺穿公司的面纱(Piecing the corporate veil)，让公司所有者用个人财产为企业债务承担责任。

下面是公司注册过程中常见的问题和解答:

谁可以申请注册美国公司？

任何年满18周岁的个人都可以在美国注册公司。不在美国的外国人和持有非移民签证在美国的外国人(如F1学生、B1/B2游客等)都可以注册LLC和C Corporation公司，并成为公司的股东。

外国人可以担任美国公司的股东，董事或者经理吗？

外国人可以是LLC或C Corporation公司的股东或董事，而且股东不一定是自然人，一个公司也可以是另外一个公司的股东。外国人在美国，必须要有合适的工作许可，才可以从事公司的日常管理。

1. 非美国税务居民不可以是S Corporation公司的股东。

2. S Corporation公司的股东必须是自然人。

公司的股东是外国人，没有社安号，公司可以申请到雇主识别号码（EIN）吗？

在代理人的帮助下，应该可以申请到。

公司在美国开账号，一般需要什么文件？

比如在加州，公司发起人或者授权管理人员可以持下列文件到银行开设公司账号。公司注册文件批准书(Article of Organization Certified Copy)；雇主识别号码(EIN)；公司信息披露表Statement of Information(Certified Copy)。

亚利桑那州只需要公司注册文件批准书和雇主识别号码就可以了。开了公司银行账号以后，就可以往美国公司打投资款。款到后，就可以租办公室，购买办公设备，开展业务了。

谢谢观看：祝你的公司生意兴隆，做大做强！做强